啟迪半導體及蕪湖太赫茲工程中心主要從事以碳化硅（SiC）和氮化鎵（GaN）為代表的第三代半導體產品的工藝研發和制造，主要業務包括碳化硅和氮化鎵的外延、第三代半導體功率及射頻等相關芯片制造、功率模塊和功率單管封裝測試等全產業鏈的研發生產及銷售。其中，啟迪半導體目前主要負責業務運營，太赫茲工程中心主要負責持有業務運營所需的相關固定資產。

 

標的公司啟迪半導體及太赫茲工程中心采購相關化合物半導體襯底，經過外延爐外延生長制成外延片，其后根據客戶需求經過光刻、蝕刻等步驟制成功率及射頻等相關芯片，再經過封裝測試制成器件產品。該等第三代半導體器件產品主要用于新能源汽車、通信基站、光伏等相關領域。

 

根據長交所于2021年12月16日披露的《蕪湖太赫茲工程中心有限公司與蕪湖啟迪半導體有限公司合并重組整體交易方案》（以下簡稱“長交所交易方案”），考慮到融資需求和未來重組后啟迪半導體的股權結構，太赫茲工程中心股東太赫茲投資基金擬轉讓其持有的太赫茲工程中心部分股權；啟迪半導體股東啟迪微電子（蕪湖）有限公司（以下簡稱“啟迪微電子”）及蕪湖迪芯企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蕪湖迪芯”）擬分別轉讓其持有的啟迪半導體的全部股權。股權轉讓完成后，啟迪半導體擬進行增資，其中太赫茲工程中心全體股東擬以其持有太赫茲工程中心全部股權對啟迪半導體進行增資；相關投資方以現金對啟迪半導體進行增資。增資完成后，啟迪微電子及蕪湖啟迪芯材企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“啟迪芯材”）擬分別轉讓其持有的太赫茲投資中心及太赫茲投資基金的合伙份額。

 

長交所交易方案分為如下五個步驟：

 

1、太赫茲工程中心股權轉讓項目

 

太赫茲投資基金目前持有太赫茲工程中心70%的股權，擬掛牌轉讓其持有太赫茲工程中心45%股權（對應人民幣49,095萬元注冊資本）。符合《證券法》要求的評估機構北京中同華資產評估有限公司于2021年12月5日出具了中同華評報字（2021）第021799號《太赫茲（蕪湖）投資基金（有限合伙）及蕪湖啟迪太赫茲投資管理中心（有限合伙）擬轉讓其持有的蕪湖太赫茲工程中心有限公司股權涉及的蕪湖太赫茲工程中心有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱“太赫茲工程中心評估報告”）。太赫茲工程中心評估報告采用資產基礎法對太赫茲工程中心股東全部權益價值進行了評估，其中太赫茲工程中心的凈資產賬面價值為人民幣90,989.19萬元，經評估股東全部權益價值為人民幣119,148.12萬元，增值率30.95%。

 

2、啟迪半導體股權轉讓項目

 

啟迪微電子及蕪湖迪芯擬轉讓其合計持有啟迪半導體72.8964%的股權，其中啟迪微電子擬轉讓其持有啟迪半導體48.2804%股權（對應人民幣630萬元注冊資本）、蕪湖迪芯擬轉讓其持有啟迪半導體24.6160%股權（對應人民幣321.2089萬元注冊資本）。符合《證券法》要求的評估機構北京中同華資產評估有限公司于2021年12月5日出具了中同華評報字（2021）第021798號《蕪湖啟迪半導體有限公司擬增資擴股涉及的蕪湖啟迪半導體有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（以下簡稱“啟迪半導體評估報告”）。啟迪半導體評估報告采用收益法對啟迪半導體股東全部權益價值進行了評估，其中啟迪半導體凈資產賬面價值為人民幣3,158.54萬元，經評估股東全部權益價值為人民幣23,037.00萬元，增值率629.36%。

 

3、啟迪半導體增資項目

 

前述兩次股權轉讓完成后，太赫茲工程中心全體股東應以其持有的太赫茲工程中心全部股權對啟迪半導體進行增資，該增資以太赫茲工程中心評估報告中的凈資產評估價值即人民幣119,148.12萬元作為對價，對應啟迪半導體新增注冊資本人民幣6,748.8428萬元（以下簡稱“啟迪半導體股權增資項目”），即每1元新增注冊資本對應增資金額為人民幣17.6546元，該金額與啟迪半導體每1元注冊資本評估值一致。其中公司擬以其在太赫茲工程中心股權轉讓項目完成后持有的太赫茲工程中心全部股權參與啟迪半導體股權增資項目。

 

根據長交所交易方案，啟迪半導體股權增資項目完成后，啟迪半導體將以現金方式增加注冊資本人民幣3,850萬元（以下簡稱“啟迪半導體現金增資項目”），每1元注冊資本對應增資金額為人民幣17.6546元，該金額與啟迪半導體每1元注冊資本評估值一致。

 

啟迪半導體現金增資項目增資底價為人民幣67,970.2100萬元。公司擬出資人民幣2,970.2170萬元、長飛科創基金擬出資人民幣7999.9984萬元、杭州大和擬出資人民幣9,999.9997萬元、申和投資擬出資人民幣9,999.9997萬元、蕪湖海沃擬出資人民幣11,999.9993萬元、蕪湖澤灣貳號擬出資人民幣7,999.9984萬元、武漢光谷新投擬出資人民幣3,999.9992萬元、上海臨珺擬出資人民幣12,999.9983萬元，共計人民幣67,970.21萬元向啟迪半導體增資，參與啟迪半導體現金增資項目。

 

4、太赫茲投資中心合伙份額轉讓項目

 

啟迪微電子及啟迪芯材擬轉讓其合計持有的太赫茲投資中心7%合伙份額，其中，啟迪微電子擬轉讓其持有太赫茲投資中心6%有限合伙份額、啟迪芯材擬轉讓其持有太赫茲投資中心1%普通合伙份額（以下簡稱“太赫茲投資中心合伙份額轉讓項目”）。太赫茲投資中心合伙份額轉讓項目完成后，全體合伙人對太赫茲投資中心未實繳出資部分不再實繳，并將做相應減資處理。

 

根據太赫茲工程中心評估報告載明的太赫茲投資中心持有的太赫茲工程中心股權的評估值，太赫茲投資中心合伙份額轉讓項目轉讓底價為人民幣2,502.1105萬元。

 

武漢睿芯擬出資人民幣3.5744萬元認購啟迪芯材持有的0.01%的普通合伙份額，并成為太赫茲投資中心的普通合伙人；公司擬出資人民幣2,498.5361萬元分別認購啟迪芯材持有的0.99%的普通合伙份額及啟迪微電子持有的6%的有限合伙份額，并成為太赫茲投資中心的有限合伙人。本次交易完成后，太赫茲投資中心不會被納入本公司合并財務報表范圍內。

 

5、太赫茲投資基金合伙份額轉讓項目

 

啟迪微電子及啟迪芯材擬轉讓其合計持有太赫茲投資基金7%的合伙份額，其中，啟迪微電子擬轉讓其持有太赫茲投資基金6%的有限合伙份額、啟迪芯材轉讓其持有太赫茲投資基金1%的普通合伙份額（以下簡稱“太赫茲投資基金合伙份額轉讓項目”）。太赫茲投資基金合伙份額轉讓項目完成后，全體合伙人對太赫茲投資基金未實繳出資部分不再實繳，并將做相應減資處理。

 

鑒于太赫茲投資基金將預計轉讓太赫茲工程中心45%股權取得的收益按照合伙協議約定向現有合伙人分配，并根據太赫茲工程中心評估報告載明的太赫茲投資基金持有的太赫茲工程中心股權的評估值，太赫茲投資基金合伙份額轉讓項目轉讓底價為人民幣2,085.0921萬元。

 

武漢睿芯擬出資人民幣2.9787萬元認購啟迪芯材持有的0.01%的普通合伙份額，并成為太赫茲投資基金的普通合伙人；公司擬出資人民幣2,082.1134萬元分別認購啟迪芯材持有的0.99%的普通合伙份額及啟迪微電子持有的6%的有限合伙份額，并成為太赫茲投資基金的有限合伙人。本次交易完成后，太赫茲投資基金不會被納入本公司合并財務報表范圍內。

 

據了解，啟迪半導體于2018年1月31日設立，是專注于第三代半導體的研發和生產的企業，具備從第三代半導體材料外延生產、第三代半導體功率及射頻等相關芯片和器件制造到模塊封裝測試的專業化代工生產能力和技術研發能力。第三代半導體在公司主營業務相關的移動通信方面及新能源汽車方面擁有廣闊的市場前景。公司參與本次交易是多元化戰略實施的重要舉措，預計將有利于提升公司核心競爭力。

 

本次交易的資金來源為公司自有資金。截至2021年9月30日，公司未經審計的貨幣資金余額約為人民幣20.17億元，可滿足本次交易公司出資總額。本次交易的定價以評估報告為基礎，遵循公平、合理的原則，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

 

本次交易完成后，啟迪半導體將成為公司子公司，太赫茲工程中心將成為啟迪半導體的子公司。