根據(jù)重組預(yù)案，鳳凰光學(xué)擬以現(xiàn)金的方式向中電海康或其指定的全資子公司，出售其截至評估基準(zhǔn)日除上市公司母公司層面全部貨幣資金、無法轉(zhuǎn)移的稅項和遞延所得稅負(fù)債、英銳科技100%股權(quán)、鳳凰光電75%股權(quán)、丹陽光明17%股權(quán)、江西大廈5.814%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債。

 

同時，公司擬向電科材料、中電信息、睿泛科技、盛鴻科技、盛芯科技發(fā)行股份購買其合計持有的國盛電子100%股權(quán)，擬向電科材料、天創(chuàng)海河、良茂投資、鴻基控股、匯得豐投資、磊聚投資、寶聯(lián)控股、中電信息及劉志強(qiáng)等26名自然人發(fā)行股份購買其持有的普興電子100%股權(quán)。據(jù)披露，國盛電子及普興電子在半導(dǎo)體外延材料領(lǐng)域具有領(lǐng)先的核心競爭優(yōu)勢和行業(yè)地位。

 

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格為12.8元/股。截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定。

 

鳳凰光學(xué)還將以詢價方式募集配套資金，用于擬購買標(biāo)的公司的項目建設(shè)、上市公司或擬購買標(biāo)的公司補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)等。

 

此外，為進(jìn)一步理順中國電科下屬各業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)權(quán)管理關(guān)系，中電海康擬將其直接或間接持有的上市公司7497.02萬股股份無償劃轉(zhuǎn)至電科材料，本次無償劃轉(zhuǎn)以重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提。在本次交易推進(jìn)過程中，為壓縮管理層級、提高決策運(yùn)營效率，鳳凰控股擬將其持有的部分或全部上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)至中電海康。

 

根據(jù)披露，中電海康持有上市公司控股股東鳳凰控股的100%股權(quán)，為上市公司的間接控股股東；電科材料為上市公司實際控制人中國電科控制的公司。本次交易完成后，電科材料預(yù)計將成為上市公司的控股股東。

 

近年來，中國電科促進(jìn)內(nèi)部資源整合，積極推動關(guān)鍵領(lǐng)域優(yōu)勢企業(yè)上市。“產(chǎn)業(yè)發(fā)展主陣地、資產(chǎn)保值增值主力軍、對外融資主渠道、體制機(jī)制創(chuàng)新主平臺”系中國電科對下屬上市平臺的總體定位。本次交易系中國電科產(chǎn)業(yè)發(fā)展的整體部署，將半導(dǎo)體外延材料業(yè)務(wù)重組注入上市公司，有利于提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量和發(fā)展?jié)摿Γ嘤哂行袠I(yè)競爭力的半導(dǎo)體材料企業(yè)。

 

鳳凰光學(xué)表示，通過本次交易，公司將戰(zhàn)略性退出光學(xué)器材行業(yè)，未來業(yè)務(wù)將定位于半導(dǎo)體外延材料，主要業(yè)務(wù)包括半導(dǎo)體外延材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)以及銷售。